新安洁环境卫生股份有限公司章程(修订后)


第一章  总  则

第一条   为维护新安洁环境卫生股份有限公司(以下简称“公司”)、股东的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)规范性文件的规定,制订本章程。

第二条   公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规,由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公司的设立方式为发起设立。

第三条   公司名称:新安洁环境卫生股份有限公司(以下简称公司)

第四条   公司住所:重庆市北部新区黄山大道中段6431-1

第五条   公司注册资本为人民币24628万元。

第六条   公司营业期限:永久存续。

第七条   总经理为公司的法定代表人。

第八条  公司全部资本划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条  本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规和公司章程,给公司造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

第二章  经营范围

第十条  许可项目:建设工程设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准);一般项目:城市生活垃圾经营性清扫、收集服务(市政道路(含水域));城市道路社区生活垃圾清扫保洁、收集(含生活垃圾前端收运);生活垃圾运输服务(含餐厨垃圾,不含地沟油)(按许可证核定的范围和期限从事经营);城市园林绿化贰级(凭资质证执业);城市园林绿化管护;园林绿化设计、园林绿化工程施工;生态环境治理方案策划及咨询服务;物业管理(凭资质证执业);清洁服务;有害生物防制A级(凭资质证执业);清洁设备租赁及销售;清洁设备及用品的技术开发、技术转让;绿色植物销售;园林种植技术的推广应用;生态旅游项目开发;房屋租赁;白蚁防治(凭资质证执业)及相关咨询服务;疏浚清掏;普通货运(按许可证核定的范围和期限从事经营);经营劳务派遣业务(按许可证核定的范围和期限从事经营);保洁服务;对室内空气质量进行检测;花卉租售;外墙清洗;公厕管理服务;动物和动物产品的无害化处理(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);环保技术推广服务;停车场经营;计算机软硬件、手机应用软件开发、销售;生活垃圾分类;再生资源回收;园林绿化工程施工(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

第十一条  公司根据实际情况,改变经营范围的,须经工商部门核准登记。

第三章   

第一节  股份发行

第十二条  公司的股份采取股票的形式。

第十三条  公司发行的所有股份均为普通股。

第十四条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。

第十五条  公司的股票面值为每股人民币壹元。

第十六条  公司股票采用记名方式。公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十七条  公司新增发行股票时,不授予原股东优先认购权。

第十八条  公司股份总数为24628万股。

第十九条  发起人的姓名或名称及其认购的股份数:

序号

出资人的

名称/姓名

认购的股份数(股)

出资比例(%

出资方式

出资时间

1

重庆暄洁环保产业(集团)股份有限公司

34662600

82.53

净资产

2013531

2

重庆盟发投资管理

中心(有限合伙)

4200000

10.00

净资产

2013531

3

魏文筠

2003400

4.77

净资产

2013531

4

李仕文

630000

1.50

净资产

2013531

5

 

420000

1.00

净资产

2013531

6

谭坤福

84000

0.20

净资产

2013531

 

42000000

100.00

第二十条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节  股份增减和回购

第二十一条  公司根据经营和发展的需要,依照国家有关法律、法规的规定,经股东大会作出决议,可以采取下列方式增加注册资本:

(一)经国务院证券监督管理机构核准,向社会公众发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东配售股份;

(四)向现有股东派送红股;

(五)以公积金转增股本;

(六)法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。

第二十二条  公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条  在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,公司可以收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; 

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需;

(七)法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外,公司不得收购本公司的股份。

公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》及中国证监会、全国中小企业股份转让系统等主管部门的有关规定履行相应的信息披露义务。

第二十四条  公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)竞价或做市转让方式;

(二)要约方式;

(三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 

第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

第三节  股份转让

第二十六条  公司的股份可以依法转让。

公司股份以公开方式向社会公众转让,应当在依法设立的证券交易场所进行,公司股份以非公开方式协议转让,不得采取公开方式,股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十七条  公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条  发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

公司控股股东、实际控制人及其亲属以及公司公开发行股份前已直接持有公司10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配公司10%以上股份表决权的相关主体持有或控制的股票,自在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌交易之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。

法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转公司有关规定对前款规定的股票限售期另有规定的,同时还应遵守相关规定。

公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

第二十九条  公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章  股东和股东大会

第一节   

第三十条  公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

股东名册是证明股东持有公司股份的依据。

第三十二条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条  公司股东享有下列权利:

(一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)参加或者委派代理人参加股东大会;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(六)依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅有关公司文件,获得公司有关信息,包括:

    1、缴付成本费用后得到公司章程;

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印:

    (1)本人持股资料;

    (2)股东大会会议记录;

    (3)中期报告和年度报告;

    (4)公司股本总额、股本结构。

(七)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十四条  股东提出查阅有关公司文件的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条  公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和公司章程,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(二)依其所认购的股份和公司章程规定的出资方式、出资时间,按期足额缴纳股金;

(三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;

(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条  持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十七条  公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司的控股股东、实际控制人、不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保及其控制地位损害公司及其他股东的利益。

第三十八条  本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:

(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;

(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使;

(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司30%以上的股份;

(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司或者对股东大会决议产生重大影响。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第三十九条  公司股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源。

公司股东及关联方与公司发生关联交易,应遵守法律、法规、规范性文件及本章程有关关联交易的相关规定。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节  股东大会

第四十条  股东大会是公司权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)审议批准第四十三条规定的担保事项;

(十二)对公司发生的达到下列标准之一的交易事项作出决议:

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

2、交易的成交金额占公司市值的50%以上;

3、交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上;

4、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元;

6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元。

(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十四)审议股权激励计划;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十一条  年度股东大会每年召开一次,应当在上一会计年度结束后的6个月内召开;临时股东大会不定期召开,出现《公司法》规定应当召开临时股东大会情形的,应当在2个月内召开。在上述期限内不能召开股东大会的,公司应当及时告知主办券商,并披露公告说明原因。

第四十二条  公司提供担保事项属于下列情形的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(六)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条前款第一项至第三项的规定。

第四十三条  有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股份按股东提出书面要求日计算。

第四十四条  公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知及公告中确定的其他地点。

股东大会会议应当设置会场,以现场、通讯或网络会议方式召开。股东人数超过200人的,股东大会审议第七十一条规定的单独计票事项的,应当提供网络投票。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的,应当聘请律师按照前款规定出具法律意见书。

第四十五条  股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

董事会或者依据《公司法》或者公司章程的规定,负责召集股东大会的监事会或者股东称为股东大会召集人。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的2个工作日内发出召开临时股东大会的通知。

第四十六条  公司召开年度股东大会,股东大会召集人应当于会议召开20日以前以公告方式通知公司各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知公司各股东。

第四十七条  股东大会会议通知包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项;

以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(三)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(四)代理委托书的送达时间和地点;

(五)会务常设联系人的姓名、电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日,且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定,不得变更。

股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十八条  股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人,委托人为法人的,委托书应当加盖法人印章并由该法人的法定代表人签名。

第四十九条  法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。委托代理人出席会议的,代理人应出示法人股东依法出具的书面委托书。

第五十条  股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

1、委托书签发日期和有效期限;

2、委托人签名(或盖章)。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十一条  委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和委托书,均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。

第五十二条  出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第五十三条  股东大会通知发出后,无正当理由不得延期或者取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的,公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告,并详细说明原因。

第五十四条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的2日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第五十五条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的2日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

在股东大会决议公告之前,召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%

第五十六条  监事会或者股东依法自行召集股东大会的,公司董事会、董事会秘书应当予以配合,并及时履行信息披露义务。

监事会或者股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由公司承担。

第三节  股东大会提案

第五十七条  股东大会提案应当符合下列条件:

1.内容与法律、行政法规和章程规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

2.有明确议题和具体决议事项;

3.以书面形式提交或送达股东大会召集人。

第五十八条  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,并将该临时提案提交股东大会审议。

第五十九条  股东大会召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第六十条  提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。

第四节  股东大会决议

第六十一条  股东以其有表决权的股份数额行使表决权,所持每一股份享有一表决权,法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第六十二条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第六十三条  下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式;

(四)修改公司章程;

(五)收购本公司股份;

(六)股权激励计划;

(七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十  除前条规定以外的事项,由股东大会以普通决议通过。

非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下:

(一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;

(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表决;(四)关联事项形成决议,须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3

上通过。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决。

第六十六条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

股东大会就公司董事(含独立董事,下同)、监事(指非由职工代表担任的监事,下同)的选举实行累积投票制。即每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。其操作细则如下:

(一)股东大会选举两名(含两名)以上董事或监事时,实行累积投票制;

(二)独立董事与董事会其他成员分别选举;

(三)与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投票权;

(四)股东在选举时所拥有的全部有效表决票数,等于其所持有的股份数乘以候选人数;

(五)股东大会在选举时,对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决权集中投向一人,也可以分散投向数人;

(六)股东对单个董事或监事候选人所投票数可以高于或低于其所持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数;

(七)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限,从高到低依次产生当选的董事或监事;

(八)当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同,且造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时,排名在其之前的其他候选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举;

(九)按得票从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选举董事或监事人数,分别按以下情况处理:

1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的董事或监事;

2、经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数,原任董事或监事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

公司董事、监事候选人由董事会、监事会或“控股股东”或持有或者合并持有发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名,并以书面形式提交或送达董事会。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第六十七条  除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第六十八条  股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第六十九条  股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第七十条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票、监票,审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第七十一条  股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东的表决情况应当单独计票,并在股东大会决议公告中披露:

(一)任免董事; 

(二)制定、修改利润分配政策,或者进行利润分配;

(三)关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、对外提供财务资助、变更募集资金用途等;

(四)重大资产重组、股权激励;

(五)公开发行股票、申请股票在证券交易场所、全国股转系统等场所交易;

(六)法律法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统有关业务规则及公司章程规定的其他事项。

第七十二条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第七十三条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十四条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第七十五条  股东大会决议应当公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第七十六条  提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中作特别提示。

第七十七条  股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。该股东大会决议由出席会议的董事签名。

第七十八条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会通过选举提案并签署声明确认书后当日就任或根据股东大会决议注明的时间就任。

第七十九条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章  董事会

第一节   

第八十条  公司董事为自然人,董事可无需持有公司股份。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未届满;

(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满;

(八)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验,具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则,并确保有足够的时间和精力履行其职责。下列人员不得担任公司独立董事: 

(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属; 

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)法律、法规、规范性文件规定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。

第八十一条  董事由股东大会选举或更换,公司不设职工代表出任的董事。董事任期每届三年,任期届满,可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

第八十二条  董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实、勤勉地履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:

(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;

(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(四)不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活

动;

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产;

(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷他人;

(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

(十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:

1.法律有规定;

2.公众利益有要求;

3.该董事本身的合法利益有要求。

第八十三条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

()应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

()应公平对待所有股东;

()及时了解公司业务经营管理状况;

()应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

()应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

()法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

第八十四条  董事连续2次未能亲自出席亦不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八十五条  未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第八十六条  董事辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效:

在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的,公司应当在2个月内完成董事补选。

董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

第八十七条  未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第八十八条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第八十九条  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外,尚行使以下特别职权: 

(一)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(二)向董事会提请召开临时股东大会;

(三 )提议召开董事会;

(四)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。

第九十条  独立董事除履行前述职权外,还应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六)法律、法规和规范性文件规定的其他事项。

第九十一条  为保障独立董事有效履职,公司应当为其提供必要条件:

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当保存10年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当通知或公告的,董事会秘书应及时办理通知或公告事宜。

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并按规定进行披露。

公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不得向独立董事支付除上述津贴外额外的、未予披露的其他利益。  

第二节  董事会

第九十二条  公司设董事会,对股东大会负责。

第九十三条  董事会由9名董事组成,其中独立董事3人。董事会中兼任高级管理人员的董事,人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长、副董事长由全体董事的2/3通过选举产生和罢免。

第九十四条  董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟定公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)选举或更换董事长、副董事长;根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理提名,聘请副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换会计师事务所;

(十五)听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作;

(十六)法律、行政法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第九十五条  董事长行使下列职权:

(一)主持由董事会召集的股东大会;

(二)召集、主持董事会会议;

(三)督促、检查董事会决议的执行;

(四)签署董事会重要文件;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并及时向公司董事会和股东大会报告;

(六)董事会授予的其他职权。

第九十六条  董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第九十七条  董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事和监事。

第九十八条  有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;   

(二)三分之一以上的董事提议时;

(三)监事会提议时;

(四)二分之一以上独立董事提议时;

(五)董事长认为必要时;

(六)总经理提议时;

(七)《公司章程》规定的其他情形。

第九十九条  董事会召开临时会议,可以自行决定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百条  董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议时间和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百零一条  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

第一百零二条  董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、规定期限内实际收到传真或者电

子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百零三条  董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托。

第一百零四条  董事会决议表决方式为记名投票表决,每一名董事有一票表决权。

第一百零五条  董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录的保管期限为二十年。

根据有关主管机关的规定或要求,董事会应当将有关事项的表决结果制作成董事会决议,供有关主管机关登记或备案。该董事会决议由出席会议的董事签名。

第一百零六条  董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开时间、地点、召集人和主持人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第一百零七条  董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议的规定,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第一百零八条  独立董事,由股东大会聘任或解聘。独立董事不得由下列人员担任:

(一)公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)中国证监会认定的其他人员。

第一百零九条  董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。

第一百一十条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十一条  董事会制定董事会议事规则,明确董事会的议事方式和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第一百一十二条  董事会应当确定公司对外交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限,以法律、法规、本章程、股东大会通过的公司内部管理制度允许的范围为限。

董事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见,所发生的合理费用由公司承担。

第一百一十三条  本章程所称“交易”包括下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供担保;

(四)提供财务资助;

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可使用协议;

(十一)放弃权利:

(十二)法律、法规、规范性文件、政府主管部门及本章程认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第一百一十四条  公司交易事项的审批权限如下:

(一)公司发生的交易(除提供担保、财务资助外)达到下列标准之一,但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的,应当由董事会审议:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过300万元人民币;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5%以上,且绝对金额超过500元人民币;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过300万元人民币。

(二)上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项,由董事长和总经理联合审批。

(三)对外担保:

股东大会有权决定本章程第四十三条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜,一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时,除应经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

(四)提供财务资助:

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的,公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后,还应当提交公司股东大会审议:

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

前述所称“提供财务资助”,是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。对合并报表范围内的控股子公司提供财务资助的,不适用前述规定。

(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,可免于按前述规定履行审议程序。

(六)除前述规定外,公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,应按规定进行审计或评估,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称“成交金额”,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。如交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生本章程第一百一十四条规定的同一类别且方向相反的交易时,应当按照其中单向金额计算,且应当按照连续十二个月累计计算的原则,适用本条第一款第(一)、(二)项的规定。

已经按照本章程规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第一百一十五条  公司及合并报表范围内的子公司等其他主体与关联方之间发生的交易和日常经营范围内发生可能导致资源或义务转移的事项即发生关联交易的,应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则签订书面协议。协议内容应当明确、具体、可执行。

公司发生前款规定的关联交易事项时的审批权限:  

(一)以下关联交易事项应当经股东大会审议通过,提交股东大会审议时按规定应提交审计或评估报告的应一并提交,股东大会审议涉及关联交易事项时,关联股东应当回避表决:

1、公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3000万元的交易;

2、公司为关联方提供担保的;

3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易,但出席董事会的非关联董事人数不足3人的。

(二)以下关联交易事项(除提供担保外)应由董事会审议通过,董事会会议应由过半数的非关联董事出席,关联董事应当回避表决,并不得代理其他董事行使表决权,所作决议必须经非关联董事过半数通过:

1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易;

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交易,且超过300万元。

(三)上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项,由董事长审批。

(四)对于公司与关联方发生的日常性关联交易,公司可以在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用前述规定提交董事会或者股东大会审议;实际执行超出预计金额的,公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

(五)公司与关联方进行下列关联交易时,可以免予按照关联交易的方式进行审议:

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;

3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;

5、公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;

6、关联交易定价为国家规定的;

7、关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;

8、公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的;

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

(六)公司应当对下列交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别提交董事会或者股东大会审议:

1、与同一关联方进行的交易;

2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方,包括与该关联方受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

第六章  总经理和其他高级管理人员

第一百一十六条  公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务负责人、董事会秘书,由董事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百一十七条  本章程第八十条规定不得担任公司董事的情形,同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员,除符合本章程第八十条规定外,还应当具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百一十八条  总经理每届任期三年,可以连聘连任。

第一百一十九条  总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

(九)公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十条  总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百二十一条  总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,总经理必须保证该报告的真实性。

第一百二十二条  总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取中国共产党(以下简称党)组织、工会和职代会的意见。

第一百二十三条  总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百二十四条  总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百二十五条  公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作,对总经理负责。

第一百二十六条  公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十七条  高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外,高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事会秘书辞职的,辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第七章  监事会

第一节  监事

第一百二十八条  监事由股东代表和公司职工代表担任。每届监事会中职工代表的比例由股东大会决定,但是,由职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

本章程第八十条规定不得担任公司董事的情形,同时适用于监事。

第一百二十九条  股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。监事每届任期三年,连选可以连任。

第一百三十条  监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一情形外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。

在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的,公司应当在2个月内完成监事补选。

第一百三十一条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行忠实和勤勉的义务。

第二节  监事会

第一百三十二条  公司设监事会,监事会由3名监事组成。

监事会设主席一名,监事会主席由全体监事过半数通过选举产生或罢免。监事会主席负责召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百三十三条  监事会行使下列职权:

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

(四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;

(五)向股东大会会议提出提案;

(六)依照《公司法》的相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百三十四条  监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

监事会每六个月至少召开一次会议。每次会议应当在会议召开十日前通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议,监事会主席应当在接到提议后十日内召集和主持临时监事会会议。

第一百三十五条  监事会会议通知包括以下内容:举行会议的时间、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

第三节  监事会决议

第一百三十六条  监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。

第一百三十七条  监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十八条  监事会决议的表决方式为记名投票表决,每一名监事享有一票表决权。

第一百三十九条  监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。

会议记录保管期限为二十年。

根据有关主管机关的规定或要求,监事会应当将有关事项的表决结果制作成监事会决议,供有关主管机关登记或备案。该监事会决议由出席会议的监事签名。

第八章  党建工作

第一节  党组织的机构设置

第一百四十条  公司根据《中国共产党党章》设立党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第一百四十一条  公司党组织各级负责人职数按上级党组织批复设置,并按照《中国共产党党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百四十二条  党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。

第二节  公司党组织的职权

第一百四十三条  公司党组织的职责包括:

(一)宣传贯彻党的路线方针政策、上级党组织和本组织的决议,教育党员和群众自觉遵守国家法律法规和有关规章制度,引导和监督企业合法经营,自觉履行社会责任;

(二)创新思想政治工作,密集联系群众,帮助解决实际困难,团结凝聚群众;

(三)积极反映群众诉求,畅通和拓宽表达渠道,依法维护群众合法权利,协调各方利益关系,及时化解矛盾纠纷,构建和谐劳动关系,促进企业和社会的稳定;

(四)坚持用社会主义核心价值观体系引领建设先进的企业文化,塑造积极向上的企业精神,树立高尚的职业道德,促进企业诚信经营;

(五)组织和带领党员和群众围绕企业发展创先争优,发挥党组织和党员的先锋模范作用,促进生产经营;

(六)加强党组织自身建设,完善组织设置,健全工作制度,坚持党的组织生活,做好党员发展、教育、管理、监督和服务等工作;

(七)领导工会、共青团、妇联、武装部等组织,支持和带动其发挥作用,进一步增强党的创造力、凝聚力和战斗力;

第一百四十四条  公司党组织负责人列席同级公司董事会会议和参加同级公司总经理办公会议,参加同级公司董事会、总经理部拟决策的重大问题的讨论研究,提出意见和建议。

第九章  财务会计制度、利润分配和审计

第一节  财务会计制度

第一百四十五条  公司应当依照法律、行政法规和国家院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第一百四十六条  公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告,并依法经会计师事务所审计。

第一百四十七条  公司年度财务报告包括下列内容:

(一)资产负债表;

(二)利润表;

(三)利润分配表;

(四)财务状况变动表(或现金流量表);

(五)会计报表附注。

第一百四十八条  年度财务报告按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

年度财务报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司,供股东查阅。

第一百四十九条  公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产不以任何个人名义开立帐户存储。

第二节  利润分配

第一百五十条  公司的税后利润,按下列顺序分配:

(一)弥补以前年度的亏损;

(二)提取税后利润的百分之十列入法定公积金;

(三)提取任意公积金;

(四)向股东分配红利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司按照股东持有的股份比例分配红利。

第一百五十一条  股东大会决议将公积金转为股本时,按股东持有的股份比例派送新股。法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十二条  公司的利润分配政策为:

(一)利润分配方案的制定原则

公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策,在兼顾公司的可持续发展的同时重视对投资者的合理回报,每年将根据当期的经营情况、项目投资资金需求,在充分考虑股东利益的基础上正确处理眼前利益与长远发展的关系,充分听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定合理的利润分配方案。

(二)利润分配的方式

公司根据实际情况采取现金、股票或者现金与股票相结合等符合法律法规规定的方式分配利润。

公司如具备现金分红条件的,将优先采用现金分红进行利润分配,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司可在现金方式分配利润的基础上,以股票股利方式分配利润。在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配,也可根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

(三)利润分配的条件和形式

1、在当年盈利的条件下,且在无重大投资计划或重大现金支出发生时,公司将优先采用现金方式分配股利,在满足现金分红的具体条件时,公司每年以现金方式累计分配的利润不低于当期可分配利润的10%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。 

2、在公司经营情况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80% 

2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% 

3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% 

4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形:

1)公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%

2)当年经营活动产生的现金流量净额为负;

3)中国证监会、证券交易所或全国股转公司规定的其他情形。

(四)利润分配方案的制定

1、公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证:

1)在定期报告公布前,公司董事会、管理层应当在充分考虑公司持续经营能力、保证公司正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案;

2)公司董事会拟定具体利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策;

3)公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题;

4)在公司经营情况良好,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

(五)利润分配方案的审议

1、公司利润分配方案经董事会审议通过后,方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案时,须经全体董事过半数同意,且经过半数独立董事同意方为通过。

2、公司股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。凡涉及利润分配方案审议的,中小股东的表决情况应当单独计票并披露。

(六)利润分配方案的实施

1、公司应当严格按照中国证监会、证券交易所或全国股转公司的有关规定,在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件和程序是否合规和透明进行详细说明。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未作出现金分红利润分配方案的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:

1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;

3)董事会会议的审议和表决情况;

3、如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金股利中扣减其占用的资金。

(七)利润分配政策的调整、变更

1、公司根据行业监管政策,自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案应由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半数同意,且经过半数独立董事同意方可提交股东大会审议。

2、对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议后方可提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应从保护股东权益出发,在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

(八)股东回报规划的制定周期与调整机制

1、公司以三年为一个周期,制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司面临的各项因素,以及股东(尤其是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

2、如遇不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续发展与经营,确有必要对股东回报规划进行调整的,公司可以根据本条确定的利润分配基本原则,重新制定股东回报规划。

第一百五十三条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第三节  会计师事务所的聘任

第一百五十四条  公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

第一百五十五条  公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第一百五十六条  经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

(一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;

(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;

(三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第十章  通知、公告

第一节  通知

第一百五十七条  公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知以下列形式发出:

()专人送达;

()邮寄;

()传真;

()电子邮件;

()电话;

()公告。

第一百五十八条  公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真记录时间为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件在发信服务器上所记录的发出时间视为送达时间。

第一百五十九条  被通知人按期参加有关会议的,将被合理地视为其已接到了会议通知。

第一百六十条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节  公 告

第一百六十一条  公司指定全国股份转让系统公司网站www.neeq.com.cn www.neeq.cc及法律、法规规定的其他媒体上公布及公司网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章  投资者关系管理

第一百六十二条  公司通过各种方式的投资者关系活动,加强与投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,实现公司和股东利益最大化。

第一百六十三条  投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括:

(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;

(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等。

(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;

(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;

(五)企业文化建设;

(六)公司的其他相关信息。

第一百六十四条  在遵守信息披露规则前提下,公司可建立与投资者的重大事项沟通机制,在制定涉及股东权益的重大方案时,可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效,便于投资者参与,包括但不限于:

(一)信息披露,包括法定定期报告和临时报告,以及非法定的自愿性信息;

(二)股东大会;

(三)网络沟通平台;

(四)投资者咨询电话和传真;

(五)现场参观和座谈及一对一的沟通;

(六)分析师会议、业绩说明会和路演;

(七)媒体采访或报道;

(八)邮寄资料。

第一百六十五条  董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排,负责公司投资者关系管理的日常工作。

第十二章  合并、分立、解散和清算

第一节  合并或分立

第一百六十六  公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百六十七  公司合并或分立按者按照下列程序办理:

(一)董事会拟订合并或者分立方案;

(二)股东大会依照章程的规定作出决议;

(三)各方当事人签订合并或者分立协议;

(四)依法办理有关审批手续;

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

(六)办理有关的公司登记。

第一百六十八  公司合并或者分立的,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

第一百六十九  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

第二节  解散和清算

第一百七十  有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因合并或者分立而需要解散;

(四)公司被依法宣告破产;

(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(六)人民法院依照《公司法》的相关规定予以解散。

第一百七十一  公司因前条第(一)、(二)、(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的协议办理。

公司因前条第(四)、(六)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。

第一百七十三  清算组成立后,董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。

第一百七十四  清算组在清算期间行使下列职权:

(一)通知、公告债权人;

(二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十五  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。

第一百七十六  清算组应当对债权人申报的债权进行登记。

第一百七十七  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百七十八  公司财产按下列顺序清偿和分配:

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

(三)缴纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份比例分配财产。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。

第一百七十九  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足以清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十  清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报告和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法到公司登记机关办理公司注销登记,并公告公司终止。

第一百八十一  清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十三章  修改章程

第一百八十二  有下列情况之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第一百八十三  股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项发生变化的,应当依法办理变更登记。不涉及登记事项变更的,应当将修改后的章程报送公司登记机关备案。

第十四章  附则

第一百八十四  本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第一百八十五  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次登记或者备案后中文版章程为准。

第一百八十六  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过半数”、“不满”、“以外”不含本数。

第一百八十七  公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,应向重庆仲裁委员会申请仲裁。

第一百八十八  本章程经公司股东大会审议通过后生效。

第一百八十九  公司制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规则,并作为本章程的附件,与本章程一同有效。当上述规则与本章程不一致时,以本章程为准。

第一百九十  本章程由公司董事会负责解释。


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