本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　本制度经公司2020年3月31日第三届董事会第九次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。

董事会议事规则

第一章  总则

第一条  为保证新安洁环境卫生股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范、高效、平稳运作，确保董事会有效行使其职权，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规以及《新安洁环境卫生股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条  本议事规则经公司股东大会通过，即对全体董事和董事会的运作具有约束力。

第三条  董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章  董事

第四条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（七）最近三年内受到证券交易所、全国股转公司等自律监管机构公开谴责或三次以上通报批评；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被证券交易所、全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职，公司应当解除其职务。

第五条  董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任，独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会可以解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事就任日期为选举董事议案的股东大会决议作出之日。

公司董事发生变化的，公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。

新任董事应当在股东大会通过其任命后2个交易日内签署相应声明及承诺并向全国股转公司报备。

第六条  公司董事会不设由职工代表担任的董事。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八条  董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第九条  董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续二次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

第十条  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十一条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十二条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

第十三条  董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第十四条  未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十五条  任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十六条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十七条  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第三章 董事会的组成和职权

第十八条  公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的2/3通过选举产生和罢免。

有关独立董事的权利义务、职责、履职程序等，公司另行制定《独立董事工作制度》予以明确。

第十九条  董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第二十条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第二十一条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规、《公司章程》、股东大会通过的公司内部管理制度允许的范围为限。

第二十二条  董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。

第二十三条  《公司章程》规定的应由董事会审议的事项，应由董事会审议批准。超过董事会权限的由股东大会审议，达不到董事会审议标准的，由总经理审批。

第二十四条  公司与关联方发生关联交易的，应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则签订书面协议，除根据《公司章程》规定应由股东大会审议的关联交易事项以外，下列关联交易事项应由董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的交易，且超过300万元。

如果中国证监会、全国股转公司对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和全国股转公司的规定执行。

第二十六条  除根据《公司章程》规定应由股东大会审议的对外担保事项以外，公司的对外担保事项应由董事会审议，应经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。

董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规定：

（一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

（二）公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；

（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

第二十七条  董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）行使公司法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第二十八条  董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。

第二十九条  董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章  董事会办公室

第三十条  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第三十一条  董事会设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

第三十二条  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第三十三条  董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,并取得全国股转公司颁发的董事会秘书资格证，董事会秘书的任职资格为：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。

第三十四条  具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形之一的；

（二）最近三年受到中国证监会及其派出机构行政处罚，期限尚未届满的

（三）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（四）最近三年受到证券交易所、全国股转公司等自律监管机构公开谴责或三次以上通报批评的；

（五）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的；

（六）《公司章程》规定的不得担任董事的情形；

（七）本公司现任监事；

（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员。

第三十五条  董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）负责组织筹备公司董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向督导机构和全国股转公司报告并公告；

（五）负责关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复督导机构的督导问询以及全国股转公司的监管问询；

（六）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉或者可能违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向督导机构或全国股转公司报告；

（八）负责保管公司股东名册资料、董事名册以及董事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；

（九）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（十）促使董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议记录上，并将该会议记录提交公司全体董事和监事；

（十一）《公司法》、《证券法》、中国证监会、全国股转公司和《公司章程》要求履行的其他职责。

第三十六条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第三十七条  董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当在两个转让日内发布公告并向全国股转公司报备。

第三十八条  董事会秘书辞职的，应当提交书面辞职报告，辞职报告送达董事会时生效，但董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的除外。

第三十九条  董事会秘书存在以下情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月解聘：

（一）出现不符合本规则第三十三条规定的不得担任董事会秘书的情形的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）违反法律法规、部门规章、全国股转公司业务规则、《公司章程》的规定，给公司或者股东造成重大损失的。

第四十条  公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向全国股转公司报备。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。

第五章  会议议案

第四十一条  董事、监事会、总经理、董事会专门委员会均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第六章 会议召集和召开

第四十二条  董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会定期会议每年至少召开二次，由董事长召集并主持，并应当于会议召开十日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等形式书面通知全体董事，通知中应载明会议召开时间、地点、会议期限、事由及议题，发出通知的日期等事项。

第四十三条  有下列情形之一的，董事长应在十日内召集并主持召开董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议，并将载有联名提议召开会议的董事亲笔签名及召开的事由和议题的提议书送达董事会时；

（三）监事会提议，并将载有提议召开会议的监事会决议、监事会主席亲笔签名和召开会议的事由及议题的提议书送达董事会时；

（四）总经理提议时；

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（六）二分之一以上独立董事提议时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

董事会召开临时会议，可以自行决定召集董事会的通知方式和通知时限。

董事会临时会议的召集人无论采取何种会议通知送达方式，都必须在通知中说明董事会临时会议的召开时间、地点、期限、事由及议题，通知发出的日期等事项。

董事会召开会议必须有二分之一以上董事出席方可举行。

第四十四条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十五条  董事会召开董事会会议的通知方式为专人送达、邮寄、电话、传真、电子邮件或公告形式。

第四十六条  重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第四十七条  董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期；

（六）联系人和联系方式。

董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

第四十八条  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在说明情况和新提案的有关内容及相关材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应记录。

第四十九条  董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第五十条  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；非董事总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第七章 议事程序和决议

第五十一条  定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

董事会提案应当符合本规则第四十条的规定。

第五十二条  提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第五十三条  董事以及总经理可以在公司召开董事会之前向董事会提出议案。提案人应当在董事会定期会议召开前三日或董事会临时会议通知发出之前，将议案送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知。

如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。

第五十四条  会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

第五十五条  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五十六条  提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。

第五十七条  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会

议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。

第五十八条  与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第五十九条  董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第六十条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票或验票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第六十一条  董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第六十二条  对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。

第六十三条  董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保存期限不少于10年。

第六十四条  董事会秘书应安排董事会办公室人员对董事会会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六十五条  监事列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。

第六十六条  非董事总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。

第八章  会议决议的执行

第六十七条  董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。

第九章 附则

第六十八条  本规则由董事会负责解释。

　第六十九条  本规则经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效适用，如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由

董事会提交股东大会审议批准。本规则生效后，原规则自动失效。